在回归A股的路上，一直IPO与借壳“两条腿”走路的360最终选择了借壳。11月2日深夜，360借壳方案正式出炉，借壳标的锁定江南嘉捷(601313)。
江南嘉捷公布的收购报告书摘要称，经各方协商，此次交易标的股权资产作价约504.2亿元，将向360全体股东非公开发行新股63.67亿股，支付拟置入和置换资产的差额合计约502.3亿元。
※504亿元交易具体过程是什么？
360公司100%股权拟作价504.16亿元被置入上市公司，占江南嘉捷2016年末资产总额2.81亿元比例高达1789.27%，超过100%，而江南嘉捷的全部资产将作价18.72亿元被置出上市公司。
1.重大资产出售：
江南嘉捷同意向金志峰、金祖铭（金祖铭和金志峰为父子，现为江南嘉捷实控人）出售子公司嘉捷机电90.29%股权，交易作价16.9亿元。
2.重大资产置换：
江南嘉捷将向360全体股东转让嘉捷机电9.71%股权，交易作价1.87亿元，而这部分重大资产置换与三六零全体股东拟置入资产的价款等值部分抵消。
3.发行股份购买资产：
江南嘉捷将发行股份数量63.6亿股，发行价格7.89元/股的方式，作价502.35亿元向360全体股东购买其持有的资产。
4.交易前后的股权结构：
交易前：金志峰持有江南嘉捷20.75%的股份，金祖铭持有江南嘉捷8.82%，双方现为江南嘉捷实控人。
交易后：周鸿祎个人直接持有江南嘉捷12.14%的股份，奇信志成将持有江南嘉捷48.74%的股份，为江南嘉捷控股股东。天津众信持有江南嘉捷2.82%的股份，周鸿祎合计持股比例高达63.7%，将成为江南嘉捷实控人。
5.业绩承诺：
从公告来看，周老板信心满满，因为360全体股东给出了2017年、2018年、2019年三年内扣非净利润分别不低于22亿元、29亿元、38亿元的业绩承诺，合计高达89亿元，可谓是宇宙巅峰。
按照《重组管理办法》第十三条的规定，此次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
※360估值几何？
360在PC安全产品的市场占有率已经达到 94.77%,平均月活跃用户数达5.09亿。而在移动端，主要有360手机卫士和清理大师两款产品。在2016年和2017年上半年,360的营业收入分别为99.04亿元、52.88亿元；同期扣非净利润分别为18.72亿元和14.11亿元。
根据iResearch统计,截至2017年6月30日,三六零移动安全产品的活跃用户渗透率达66.7%,平均日活跃用户达到1.21亿,平均月活跃用户数达3.68亿,累计活跃用户达到11.61亿。
而在此次360披露的客户中，阿里和京东都是公司的大客户。2015年阿里巴巴旗下的淘宝、天猫、支付宝、菜鸟驿站等在360上面花费了超过5亿元的费用，大部分是流量推广费。到2016年，阿里巴巴这一费用为7.55亿元，跃升为360第一大客户；2017年上半年则退居第二大客户，费用为3.69亿元。京东也在2017年上半年进入360的前五大客户，以2.14亿元排名第四。
360此次借壳的估值504.16亿元。这与360宣布私有化之前的80亿美元（约528亿元）市值相比，有一定程度的缩水；与去年7月份私有化完成之时93亿美元的价格相比，也打了很大的折扣。
中金公司分析称，如果360回归A股上市，其市值将高达3800亿元人民币，相当于市值扩大近7倍。不过，中金公司的计算方法是将360各项业务按照A股类似上市公司的估值水平进行估值，然后进行简单加总。其中PSP业务估值1400亿元、搜索业务1100亿元、游戏业务740亿元、企业安全业务420亿元、智能手机业务140亿元，加起来就是3800亿元。
※了解下被置换掉的江南嘉捷，虽然这并不重要…
本次借壳标的江南嘉捷，全称江南嘉捷电梯股份有限公司，主营业务为电梯、自动扶梯、自动人行道及其配件的研发、生产、销售及相关产品的安装、改造和维修。
公司控股股东和实控人为金祖铭和金志峰（父子关系），两人直接持有公司117,443,672股股份，持股比例为29.57 %。
虽然，这两年经营业绩有所下滑，但还没被逼到卖壳的份上。从2015年开始，其业绩连续两年下滑：2015年净利润2.25亿，同比下降3.66%；到了2016年净利润只有1.59亿，同比下降29.48%。最新出炉的2017年三季报才出现了大幅下滑：17Q3营收15.84亿元，同比下降11.52%，净利润只有0.45亿，同比下降65.59%。
※最正宗的360概念股是谁？
在回归A股的路上，碰瓷的、传绯闻的、真情实感的公司不少，需要大家睁大双眼好好看清楚，不然下场大有不同…
反例参考曾经股民心中的的360“绯闻”对象，比如股票代码中带有“360”的华微电子、同德化工等今天算是彻底失落了一把：华微电子早盘股价大幅跳空低开，盘中跌幅一度超过7%，同德化工早盘也跳空低开，可谓几家欢喜几家愁。
这里就细数一下那些真正参与360私有化的那些A股公司，以供参考。资料显示，参与360私有化的股东一共有42名，其中有6家A股上市公司参与其中。中信国安、电广传媒、浙江永强、中南文化、爱尔眼科、三七互娱、天业股份与雅克科技分别持有360公司约1.74%、0.57%、0.87%、0.44%、1.35%、0.44%、1%与2.78%比例股份。而这些公司的参股途径主要是，上市公司直接或间接作为有限合伙企业的LP，相关有限合伙企业直接持有360股份，并且同时通过奇信志成间接持有360的股份。
中信国安：投资不超4亿美元参与360私有化的权益投资部分。
电广传媒：通过“华融360专项投资基金”间接投资参与奇虎360私有化。
浙江永强：浙江永强参股的宁波博睿维森股份投资合伙企业为360的一级分销PE
中南文化：中南文化参股的芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业为360的一级分销PE
三七互娱：三七互娱参股的芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业为360的一级分销PE
天业股份：通过天盈汇鑫参与360私有化，投资8971万美元。
爱尔眼科：全资子公司山南智联以参与投资欣新盛投资的方式间接投资奇虎360股权。
※从启动借壳上市到上市要多长时间？
已经借壳成功的案例中，包括大家熟悉的四大快递公司、巨人网络、分众传媒、广汇汽车、海澜之家、绿地控股等。
现我们以顺丰为例。和360一样，当初顺丰IPO和借壳两条腿走路，并已经进入上市辅导期，但随后决定借壳上市。
也就是说，顺丰从公布借壳方案，到获得证监审核通过，经历了四个多月的时间；到完成资产重组，经历了6个月；再到正式敲钟上市，经历了大约9个月的时间。
借壳上市完整的流程结束，一般需要半年以上的时间，其中最主要的环节是要约收购豁免审批、重大资产置换的审批。360属于中概股回归，且规模较大，应该时间不会短。
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